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設置会社の概要

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委員会等設置会社とは、どのような制度なのですか。

「委員会等設置会社」とは、商法特例法上の大会社(資本の額が5億円以上又は負債の合計金額が200億円以上の株式会社。商法特例法1の2I)又はみなし大会社(商法特例法2IIにより定款で会計監査人の監査を受ける旨の定めをした会社。注1)であって、委員会等設置に関する特例(商法特例法第2章第4節)の適用を受ける旨の定款の定めがあるものをいいます(商法特例法1の2III)。

解説

1. 委員会等設置会社とは

委員会等設置会社制度は、業務の執行と監督の分離を指向する制度です。すなわち、代表取締役を廃止して、業務執行機関たる執行役及び会社の代表機関たる代表執行役を新たに設け、取締役会による監督機能を強化し、3人以上の取締役によって構成する指名委員会、報酬委員会、及び監査委員会の3委員会の設置を義務付けています(商法特例法21の5I)。これにより従来型の会社における監査機関である監査役は廃止されます(同条II)。

2. 制度の概要

機関の設置に関する特例

【1】3委員会の設置と監査役の廃止
(商法特例法21の5I、II)

【2】執行役及び代表執行役の設置
(商法特例法21の5I-(4)、21の15I)

1. 3委員会の設置と監査役の廃止

委員会等設置会社においては、
(ア)取締役の選任・解任に関する議案を決定する指名委員会、
(イ)取締役及び執行役の職務執行を監査する監査委員会、
(ウ)取締役又は執行役が受ける個人別の報酬の内容を決定する報酬委員会
の3つの委員会の設置が義務付けられています(商法特例法21の5I)。

これらの委員会は、それぞれ3人以上の取締役で構成され、その過半数は社外取締役(注2)でなければなりません(商法特例法21の8IV)。

このように、委員会等設置会社においては、監査委員会が取締役及び執行役の職務執行の監査を行なうことから、職務が重複する監査役制度は廃止されます(商法特例法21の5II)。

2. 執行役及び代表執行役の設置

委員会等設置会社においては、業務執行を担当する機関として執行役が、執行役の中から会社の代表機関である代表執行役が、それぞれ取締役会によって選任されます。執行役は、委員会等設置会社の業務の執行及び取締役会から委任を受けた業務の決定を行ない(商法特例法21条の12)、代表執行役は、取締役会や執行役が決定した事項について委員会等設置会社を代表します(商法特例法21の15I)。

なお、執行役が1名の場合は、当該執行役が当然に代表執行役となります(商法特例法21の5I但書)。

最近では、いわゆる執行役員制度を採用する大会社が少なからず存在しますが、一般に会社と執行役員との関係の多くが雇用関係であると解されているのとは異なり、委員会等設置会社と執行役との関係は委任関係であると明記されています(商法特例法21の14VII)。

注1)みなし大会社とは
みなし大会社とは、資本の額が1億円を超える株式会社であって定款に会計監査人の監査を受ける旨の定めがある会社をいいます。
みなし大会社は、商法特例法上の大会社と同様、会計監査人及び監査役会の適法意見があった場合には貸借対照表及び損益計算書が定時総会の承認が不要となる(商法特例法16I)など大会社の監査等に関する特例(商法特例法2ないし19)が適用されます。

注2)社外取締役とは
社外取締役とは、大会社の業務を執行しない取締役であって、過去にその大会社又は子会社の業務を執行する取締役、執行役又は支配人その他の使用人となったことがなく、かつ現に子会社の業務を執行する取締役若しくは執行役又はその大会社若しくは子会社の支配人その他の使用人でない者をいいます(商法特例法1の3I2、商法188II7ノ2)。

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